Proventis Partners berät Gesellschafter exklusiv beim Verkauf der ANNOVA Systems GmbH an die börsennotierte SCISYS Pic.

München / Düsseldorf, 12. Januar 2017
Die SCISYS Gruppe, ein internationaler Anbieter von Software und IT-Lösungen mit Hauptsitz in Chippenham, England, übernimmt 100% der Anteile an Annova Systems GmbH, einem führenden Hersteller von Redaktionssystemen für Journalisten im Bereich TV und Radio mit Hauptsitz in München, Deutschland.

Anspruchsvolle Transaktionsstruktur mit Earn-Outs, Milestones, Cash/Share Deal und
Ring-fencing

Der Kaufpreis beträgt bis zu EUR 27,9 Mio. und setzt sich aus einem Downpayment in Höhe von EUR 11,35 Mio. in Bar bei Closing sowie aus einem Earn-Out von bis zu EUR 16,48 Mio. zusammen. Die Earn-Out-Zahlungen werden auf Basis der EBITDAs 2016 bis 2018 und EBITDA- Multiples zwischen 8,5 und 10,5 ermittelt, abzüglich bereits geleisteteter Zahlungen und Downpayments. Der Earn-Out ist an die Erreichung konkreter kommerzieller Milestones geknüpft und kann vollständig in Bar oder teils in Bar und bis zu 24% der Gesamtsumme in Aktien von SCISYS Pic. beglichen werden.

Ein Ring-fencing während der Earn-Out Phase stellt sicher, dass die Altgesellschafter (zugleich Management) den notwendigen Einfluss auf die Umsetzung ihres Businessplans und das darin geplante Umsatzwachstum ausüben können. Der Kaufvertrag wurde am 23. November 2016 unterzeichnet, das Closing ist am 31. Dezember 2016 vorgesehen. Strategischer Transaktions-Hintergrund ANNOVA realisierte in den letzten Jahren ein hohes Umsatzwachstum und steht vor einer weiteren dynamischen Entwicklung, u.a. durch die Gewinnung der BBC in London alsneuem Großkunden. Dies erforderte das Zusammengehen mit einem strategischen Partner, der ANNOVA mit den notwendigen Ressourcen insbesondere im Bereich Organisation unterstützen kann. Aufgrund der hohen Komplementarität zwischen dem Kerngeschäft von ANNOVA und dem Media- und Broadcast Bereich der SCISYS Gruppe bietet die Transaktion für beide Seiten hohe Synergiepotenziale durch Wachstumschancen in bislang unerschlossenen Regionen. So können durch die Transaktion gemeinsame innovative Angebote geschaffen und die Kundenbasis in neuen und internationalen Märkten besser und schneller erweitert werden, insbesondere in dem weiter wachsenden Markt für Systemautomatisierung und -kontrolle.

Herausforderungen der Transaktion und Rolle von Proventis Partners

Als börsennotiertes Unternehmen am AIM Standard der London Stock Exchange ist die Holding-gesellschaft des Käufers, SCISYS Pic. einer Vielzahl von Regulierungen unterworfen, die direkten Einfluss auf den Transaktionsprozess hatten. Dies führte zu hohen Anforderungen in Bezug auf die Due Diligence (Commercial, Financial, Legal, Tax) sowie zu einem komplexen Vertragswerk, das neben einem umfassenden Ring-fencing für die Altgesellschafter auch eine mehrstufige Earn-out Regelung beinhaltet.

Zudem entstand im fortgeschrittenen Verhandlungsstand durch den unerwarteten BREXIT Entscheid und der Abwertung des englischen Pfunds beinahe die Situation eines Reverse Takeovers. Dieses potenzielle Risiko musste berücksichtigt und mit entsprechenden vertraglichen Regelungen abgefedert werden, um die regulatorischen Anforderungen in so einem Falle einhalten zu können.

In der zunehmend komplexen Transaktion zeichnete das Team von Proventis Partners (Rainer Wieser, Partner und Daniel Oberhumer, Senior Associate) für den reibungslosen Ablauf des gesamten Verkaufsprozesses verantwortlich: von der handverlesenen Auswahl und Ansprache von Top-Entscheidern potentieller strategischer Käufer, über die Erstellung der Planungs- und Präsentationsunterlagen inklusive der Bewertung der strategischen Synergien, der Evaluierung und hartnäckigen Verhandlung der eingehenden Angebote, sowie der Koordination des Due Diligence Prozesses. Des Weiteren zählten die Leitung der intensiven und langwierigen Vertragsverhandlungen mit unterschiedlichen Anwaltsteams aus Deutschland und England zu den Kernaufgaben von Proventis Partners.

Über Annova Systems GmbH

Die Annova Systems GmbH ist ein führender Anbieter von Software-basierten Nachrichten- und Redaktionslösungen, insbesondere für Journalisten in Fernseh- und Radioanstalten. Mehr als 50.000 Anwender arbeiten täglich mit den Lösungen von ANNOVA. Der Erfolg und die gute Reputation im Markt basieren auf der proprietären OpenMedia Softwarelösung, die von
Anwendern und Insidern als führende Lösung in diesem Markt angesehen wird. Die Software bietet collaborative editing, also Plattform-unabhängige Lösungen für die Zusammenarbeit an, die Erstellung trimedialer Beiträge (Radio, Fernsehen, Online), Lösungen für Recherchen in sozialen Netzwergen sowie durch mobile Applikationen, den jederzeitigen Zugriff auf OpenMedia. Neben einer großen Anzahl an namhaften und langjährigen Kunden, die SoftwareLizenzen erwerben, erzielt das Unternehmen hohe laufende Umsätze im Bereich Service und Maintenance. In 2015 erwirtschaftete Annova Systems einen Umsatz von EUR 7,5 Mio., sowie ein EBIT von EUR 1,1 Mio.. Im Sommer 2015 konnte mit der in London ansässigen BBC ein Leuchtturm-Kunde im Markt für Redaktions-Software gewonnen werden, der für ein signifikantes laufendes Geschäftsvolumen für mindestens weitere 12 Jahre steht.

Über die SCISYS Gruppe

Die SCISYS Gruppe ist mit rund 450 Mitarbeitern ein führender Anbieter von IT und Kommunikations-Dienstleistungen, E-Business, web- und mobilbasierten Anwendungen sowie hochentwickelten Technologielösungen. Das Unternehmen bedient ein breites Marktspektrum und bietet Lösungen für die Bereiche Media, Broadcast, Weltraum, Verteidigung sowie für den gewerblichen Handel. Die Kunden von Scisys sind vor allem etablierte Großunternehmen sowie Organisationen des öffentlichen Sektors, wie beispielsweise die britische Umweltagentur, das Verteidigungsministerium, Airbus Defence & Space, Argiva, Vodafone, die Europäische Weltraumorganisation, Eumetsat, BBC, RNL, AON, Interflora und die Nationale Treuhandschaft. Scisys ist in Großbritannien ansässig und hat zwei Standorte in Deutschland.

Über Proventis Partners

Proventis Partners ist eine partnergeführte Mid-Market M&A-Advisory Gesellschaft, zu deren Haupt-Auftraggebern Konzerne, Familienunternehmen und Private Equity Fonds gehören. Proventis Partners ist in den Sektoren Media & Technology, FMCG, Logistics, Packaging und Cleantech & Natural Resources aktiv und verfügt neben den drei Standorten Zürich, München und Hamburg auch über ein qualifiziertes Partnernetzwerk in Europa, Asien und USA. Proventis Partners hat mit mittlerweile 30 Professionals über 200 Transaktionen mit einem Gesamt-Transaktionsvolumen von mehr als EUR4 Mrd. abgeschlossen.